Auf "Carolina" wendet sich Josh Haden der Vergangenheit zu und schaut zurück auf seine Kindheit, zurückgelassene Freundschaften, eine verlorene Jugendliebe und diverse familiäre Ereignisse wie den Tod seines Vaters: "I wanted to get back to my musical family roots of country and of my dad who passed away two years ago." Charlie Haden war nicht nur der bedeutendste Kontrabassist des 20. Jahrhunderts und für den Free Jazz stilprägend, sondern als Musiker und Mentor auch immer an den vorangegangenen Spain-Produktionen beteiligt. Bei den Aufnahmen für "Carolina" griff Haden nun Kenny Lyon unter die Arme, ein Wandler zwischen den Genres, der in den letzten 40 Jahren mit Acts wie Sting, Joe Walsh, Lemonheads, Bruce Springsteen oder NoFX gespielt hat. Neben den akustischen und elektrischen Gitarren spielte Lyon auch Keyboard, Piano, Lap Steel, Pedal Steel und Banjo. Und damit Instrumente, die den Alt-Country- und Americana-Stil des Albums markant definieren. Lyon war ebenfalls für Produktion, Mix und Bearbeitung verantwortlich; die Stücke wurden in seinem Studio in den Gaylord Apartments in Los Angeles aufgenommen.